公司治理

促进强有力的公司治理实践

雪佛龙董事会指导公司事务,致力于合理公司治理原则。本节中包含的文件为投资者提供了解我们公司治理的基础。

治理指南

这些指南已被董事董事会采用。指导方针与已重述的纳入证书,法律和董事会委员会章程,形成公司治理框架。

董事会监督并为公司的业务和事务提供政策指导。它监测整体企业绩效,公司的财务控制的完整性以及其法律遵从性和企业风险管理计划的有效性。董事会负责监督管理和计划的主要高管。董事会监督公司的战略和业务规划过程。这通常是一年的全年过程,最终会议委员会审查公司更新的公司战略计划,其业务计划,明年的资本支出预算和关键财务和补充目标。

董事会提名和治理委员会从事董事会及其委员会的董事会和主要领导作用的继承规划。

董事应具有最高的专业和个人伦理和价值观,与雪佛龙方式和商业行为和道德规则一致,以及对建立股权价值的承诺。他们应该在下面的一个或多个特定考虑领域的政策制定水平方面具有商业敏锐和广泛的经验和专业知识,并且应该能够根据其经验或专业知识提供见解和实践智慧。他们应该有足够的时间有效地履行其职责。

董事会提名和治理委员会每年审查董事会的组成,以评估目前在董事会和个人董事所代表的技能和特征,以及董事会可能会发现有价值的技能和特征未来,鉴于目前和预期的战略计划和公司的经营要求以及股东的长期利益。

在进行评估时,委员会特别考虑担任行政总裁、高级行政总裁或重大业务负责人的领导经验;在科学、技术、工程、研究或学术界的专长;vwin德赢跑分对政府、监管、法律或公共政策问题有广泛的了解;在财务、财务披露或财务会计方面的专长;有全球商务或国际事务经验;环境经验(包括气候变化问题);上市公司董事会服务;以及年龄、性别和种族的多样性,以及根据董事会和公司目前和预期的需要,认为适当的其他因素,以保持知识、经验、背景和能力的平衡。

根据纽约证券交易所的定义,董事会大部分由独立董事组成。要被视为“独立”董事,必须经董事会提名和治理委员会推荐并经过适当审议后,确定其除作为董事外与公司没有任何实质性关系。在就是否存在实质性关系作出决定时,董事会遵守了纽约证券交易所上市标准中包含的所有关于独立性的具体标准。此外,董事会已确定,如果相关交易是在正常业务过程中进行的,那么上个财政年度雪佛龙董事之间的下列关系绝对无关紧要:

  • 另一实体董事如果最近一个财政年度雪佛龙与该实体之间的业务交易不超过500万美元或接收实体当年综合总收入的5%,以两者中较大者为准。
  • 另一实体董事如果雪佛龙在最近一个财政年度对该实体的可自由支配慈善捐款不超过100万美元或该实体当年总收入的2%(以较大者为准),并且该慈善捐款符合雪佛龙的慈善行为。
  • 只要董事的所有权利息不超过该缔约方的总股权或伙伴关系股权的一方,就董事股权或有限的伙伴关系股权的股权或有限伙伴关系利益的关系

根据董事会提名和治理委员会的建议,董事会对每年的独立性进行肯定的确定。

附例规定,董事人数由董事会决定。董事会的规模每年至少由董事会提名和治理委员会评估,并在适当的时候向董事会建议变更。如果任何被提名人不能担任董事,董事会可减少董事人数或选择替代。

Directors serve for a one-year term and until their successors are elected.

根据Chevron的章程规定,董事候选人每年选举一项无可争议的选举,并在有争议的选举中进行多项票。Any Director nominated for re-election who does not receive more votes cast “for” such nominee's election than votes cast “against” such nominee’s election, excluding abstentions, shall submit his or her offer of resignation for consideration by the Board Nominating and Governance Committee. The Board Nominating and Governance Committee shall consider all of the relevant facts and circumstances, including the Director’s qualifications, the Director’s past and expected future contributions to the Corporation, the overall composition of the Board and whether accepting the tendered resignation would cause the Corporation to fail to meet any applicable rule or regulation (including New York Stock Exchange listing requirements and federal securities laws) and recommend to the Board the action to be taken with respect to such offer of resignation.

董事会每年会在年会上提出股东选举的提名人员。年度会议之间,董事会可以选择一个或多个董事,直到下一次年会。董事会提名和治理委员会确定,调查并建议将前瞻性董事推向董事会,其目标是创造与股东长期利益对齐的知识,经验和多样性的平衡。股东可以通过撰写向公司秘书指定被提名人的姓名以及董事会成员资格的资格来推荐一名被提名人。所有建议都提请董事会提名和治理委员会注意。

董事将其其他董事会成员资格限于允许其个人情况,负责任履行其所有董事职责,没有董事在五个以上公开交易公司的董事会任职。还担任公开交易公司首席执行官的董事不得以超过三家公开交易公司(包括主任首席执行官的公司)提供服务。除非董事会提名和治理委员会决定这样做会削弱董事在公司委员会的服务会损害董事的服务,否则可能会维持超出这些限制的现状。为避免任何潜在的利益冲突,董事不会在任何额外的公共公司董事会上接受席位,而无需首先通知主管和董事会主席。董事会提名和治理委员会审查并批准外国国营利局职位的任何雇员总监选举。

在达到年龄74岁时,非雇员董事可能无法备受重选。员工董事曾不得作为董事担任董事一旦与公司的雇佣结束。员工董事的强制退休为65岁。

非雇员董事在担任董事期间,如其主要职业或业务协会发生重大变化,应向董事会提名和治理委员会提交辞职函。董事会提名和治理委员会将审查并向董事会建议有关提出辞呈的行动(如有)。

董事会设有四个常设委员会:审计委员会、董事会提名与治理委员会、管理层薪酬委员会和公共政策与可持续发展委员会。董事会应根据董事会提名和治理委员会的建议,每年任命董事会委员会成员。所有委员会均由独立董事组成。此外,根据纽约证券交易所的上市标准,审计和管理薪酬委员会的成员符合适用于在这些委员会任职的董事的其他更高的独立标准。

每个常务委员会由一名独立董事主持,他确定会议的议程,频率和长度,并根据需要无限地访问管理,信息和外部顾问。每个独立董事一般都在一两个委员会上担任。委员会成员提供交错的术语,使董事定期向不同的委员会旋转。委员会主席的四个至六年六年六年符合委员会主席的轮换,同时保持经验丰富的领导力。

每个常务委员会都有书面章程,规定委员会的宗旨和责任以及委员会成员的资格。每个常务委员会定期评估其章程的充分性,并酌情向董事会提名和治理委员会提出变更建议。所有委员会定期就其活动向全体董事会报告。

董事会提名和治理委员会每年审查董事会的领导结构,并计划进行领导交接,并酌情向董事会提出变更建议。

独立董事每年选举董事会主席。独立董事每年审查合并或分离董事长和首席执行官职位的适当性,以选择董事长。独立董事可选择公司首席执行官担任董事长。

当董事会选择首席执行官担任主席时,独立董事将每年从公司董事会任职的独立董事中选择一名主管主任。The Lead Director will chair all meetings of the Board in the Chairman’s absence, chair the executive sessions, lead non-management Directors in an annual discussion of the performance evaluation of the CEO as well as communicate that evaluation to the CEO, oversee the process for CEO succession planning, lead the Board’s review of the Board Nominating and Governance Committee’s assessment and recommendations from the Board self-evaluation process, lead the individual Director evaluation process, serve as a liaison between the Chairman and the independent Directors, consult with the Chairman on and approve agendas and schedules for Board meetings and other matters pertinent to the Corporation and the Board, be available to advise the committee chairs of the Board in fulfilling their designated roles and responsibilities, and participate in the interview process for prospective directors with the Board Nominating and Governance Committee. The Lead Director will have the authority to call meetings of the independent Directors and will be available as appropriate for consultation and direct communication with major stockholders.

独立董事在每个经常预定的董事会会议上在执行会议上举行会议。如果首席执行官担任主席,则会由主管主席主席;否则,会议由主席担任主席。任何独立董事都可以要求安排执行会议。

董事会期望所有董事,以及管理人员和员工,表现出与雪佛龙方式一致的最高道德标准。董事会还希望董事、高级职员和员工承认他们遵守了公司的商业行为和道德规范。公司已经并将继续维持《商业行为和道德规范》。董事会的审计委员会定期审查遵守本守则的情况。

联委会及其各委员会的程序和审议是保密的。每位董事应对其因担任董事而获得的有关公司和其他实体的所有专有、特权或其他保护信息保密,但法律授权或要求披露的情况除外。

每年,牵头主任将领导独立董事对所有高级管理人员的候选人审查,以评估可用于这些职位的候选人,并了解所用的发展计划,以加强候选人的技能和资格。

继任规划过程包括考虑在晋升和退休的情况下的普通课程继任,以及为首席执行官或其他高级管理人员意外无法履行其职位职责的情况进行规划。

非雇员董事会收到竞争力的赔偿,将奖励与业务成果和股东退货联系起来,并促进了公司股票的所有权。赔偿包括现金和股权组成部分,目标是提供超过50%的股权赔偿。该公司没有非雇员董事的退休计划。员工董事不会为其作为董事提供额外的赔偿金。董事会提名和治理委员会定期审查并建议更改董事会赔偿,以维持竞争和适当的总补偿。

公司鼓励并提供董事直接与任何管理层成员或任何其他员工就董事可能提出的任何问题或关切进行交谈的机会。董事与管理层成员和其他员工在董事会会议、简报会、晚宴、招待会和参观公司运营和设施方面进行互动,或应董事的要求。

公司拥有,并将继续维持含有书面材料,口头介绍和现场访问的定向计划。该公司在各组织提供的延事持任的董事教育机会和所有董事都鼓励所有董事,以各组织提供的持任董事。该公司还通过董事会和委员会会议和董事会简报的介绍提供正在进行的董事教育。

董事会和每个董事会委员会每年进行自我评估。董事会提名和治理委员会监督这一自我评估过程,并评估全委员会的表现。作为评估的一部分,委员会还邀请对个人董事履行的投入。委员会建议改变改善董事会,董事会委员会和个人董事的有效性。委员会利用年度董事会评估来收集意见,协助委员会的评估和建议。

董事会每年审查首席执行官绩效。进行本综述,董事会提名和治理和管理赔偿委员会主席聚集并巩固所有董事的投入。综合投入在执行会议的会议上进行审查,所有独立董事之后,主席介绍了首席执行官的审查结果。

董事会希望所有董事和高管通过持有大量股份来显示对公司的信心。董事会的薪酬结构力求在担任董事5年后获得至少7倍的年度现金留存额或15,000股股票或股票单位的所有权。董事会提名和治理委员会定期评估指导方针和董事与这些指导方针相关的所有权,并提出适当的建议。董事会还为公司的行政人员制定了股票所有权准则。目标基于基本工资的倍数:CEO 6倍;4次担任副董事长、执行副总裁和首席财务官;所有其他的执行官2次。高管们有望在上任后的5年内实现目标。管理层薪酬委员会定期评估这些指导方针和执行人员对这些指导方针的所有权,并提出适当的建议。

董事会和每个董事会委员会有权在任何时候聘请外部的财务、法律或其他顾问。

董事长与首席董事协调制定董事会会议时间表,并决定董事会会议的时间和时间长度。除定期召开的董事会会议外,公司可在适当通知的情况下,随时召开不定期的董事会会议,以满足公司的特定需要。股东年会一般将与定期召开的董事会会议一起召开。董事会希望所有董事定期出席董事会会议和股东年会,除非有情有可原的情况。

董事长与首席董事协商,考虑其他董事和管理层的意见和建议,确定每次董事会会议的议程。董事还为额外的会前材料提供投入。他们随时向适当的委员会主席提出建议。董事会会议议程为公司主要业务的经营负责人向董事会作报告提供了机会。

每年董事会审查公司的长期战略计划以及公司预计未来的主要问题。

委员会每年至少致力于一项董事会会议,专注于战略规划。此外,各种战略要素是在每个常规董事会会议上讨论的,以及董事会委员会的会议。为了评估对战略计划的绩效,董事会在全年期间收到关于进展和执行的定期更新,并在全年提供指导和方向。

董事会将重新考虑任何未获董事会支持的股东提案,如果该提案在达到法定人数的年度会议上获得多数投票。对提案所采取的行动将及时向股东报告。

雪佛龙公司有一个保密的投票政策来保护股东的投票隐私。根据这一政策,退还给经纪公司、银行和其他记录持有人的选票、代理表格和投票指示是保密的。只有代理律师、代理制表人和选举督察员可以查看选票、代理表格和投票指示。任何处理或检查选票、代理表格或投票指示的人都要签署一份保证书,将其视为机密。这些人都不是雪佛龙的雇员。委托代理律师和委托代理制表人只会在委托代理竞争或法律另有规定的情况下,披露从选票、委托代理表格和投票指示中获得的信息。

Interested parties wishing to communicate their concerns or questions about Chevron to the Lead Director or to independent Directors may do so by U.S. mail to Lead Director or to independent Directors, c/o Office of the Corporate Secretary, Chevron Corporation, 6001 Bollinger Canyon Road, San Ramon, CA 94583. The Corporate Secretary will compile the communications, summarize lengthy or repetitive communications and forward to the Lead Director or the independent Directors. The Corporate Secretary will also coordinate any requests from stockholders for additional communications with the Lead Director.

审计委员会有接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序,并允许任何人就可疑的会计或审计事项保密和匿名提交意见。这些程序可以在雪佛龙的网站上找到http://www.chevon.com/investors/corporate-governance.

董事会将获得任何股东权利计划的股东批准。董事会将在执行股东权利计划之前获得此类批准,但在以下有限情况下除外。如果所有独立董事的大多数人得出结论认为,这对公司的最佳利益和大多数股份股份的持有人将推迟股东权利计划的有效性,直到股东批准该计划的批准获得,然后董事会可以在获得股东批准之前实施权利计划。在这种情况下,董事会将向股东向股东提交股东于股东第一次会议上批准,该会议在通过股东权利计划后记录日期通过。如果未获得股东批准,则权利计划将在选举专员已通过后30天内终止于30天。

董事会提名和治理委员会和董事会至少每年审查这些公司治理指南和相关的公司治理文件,并酌情修订。

committeemembership

委员会成员

雪佛龙董事会成员名单如下。所有四个常务委员会全部由独立董事组成。

章程

委员会章程概述了雪佛龙董事会各委员会的条款和职责。

审计委员会

审计委员会协助董事会确保公司的财务报表得到适当审计,公司保持有效的内部审计职能,公司遵守法律和监管要求,以及其他职责。

阅读审计委员会章程

董事会提名和治理委员会

董事会提名和治理委员会协助董事会定义和评估董事会成员资格,确定合格的候选人,对股东关于公司治理的关切给予适当的关注和有效的回应,以及其他职责。

阅读包机

管理赔偿委员会

管理薪酬委员会协助董事会在执行官员确定薪酬和其他赔偿事项,以及在其他职责中建立和管理公司管理的奖励赔偿和股权赔偿计划。

阅读管理层薪酬委员会章程

公共政策和可持续发展委员会

公共政策和可持续发展委员会协助董事会监督与公司活动和履行相关的环境,社会,人权,政治和公共政策事项。它还协助董事会响应股东关于环境,社会,人权,政治和公共政策问题的担忧。

阅读公共政策和可持续发展委员会章程

商业行为和道德规范

雪佛龙及其员工以诚实和正直开展业务而享誉全球。我们的商业行为和道德规范提供了我们如何根据雪佛龙方式的原则进行日常业务活动的信息。所有董事和员工都必须阅读《商业行为和道德规范》。

阅读商业行为和道德代码

通知:更新的商业行为和道德规范

联系董事会

董事会

有兴趣的各方希望将他们的担忧或有关守卫者的疑虑或疑问,以便通过邮件邮件或任何其他独立董事进行:

主要董事或独立董事
C / O公司秘书办公室
vwin德赢
6001 Bollinger Canyon Road
San Ramon,CA 94583

给雪佛龙董事会发邮件corpgov@chevron.com

董事会提名和治理委员会负责审核直接发给独立董事的利益相关方的沟通,包括股东质询。公司秘书及首席管治官将整理收到的信函,总结冗长或重复的信函,并报告收到的答复。

会计或审计投诉

有关雪佛龙会计的关注或投诉的任何人都可以通过向审计委员会发送审计委员会秘书的一封信来向审计委员会传达给审计委员会的任何人:

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ATTN:秘书,董事会审计委员会
邮政信箱6006
San Ramon,加利福尼亚州94583-0806

任何此类来文均可保密或匿名进行,但所有来文应载有足够具体的资料,使审计委员会能够追查此事。